MEMORANDUM DI INVESTIMENTO IH1

PREMESSO CHE
‍il Memorandum è un documento che ha la funzione di riepilogare sinteticamente all’Investitore le politiche di investimento applicate dalla Società;il contenuto del Memorandum esprime principi legalmente vincolanti per le Parti;nessuna delle disposizioni qui contenute sostituisce o deroga alle previsioni più ampie e di dettaglio contenute negli altri documenti del Contratto; Mamazen S.r.l., con sede legale in Via Bossolasco 11, 10141 Torino (TO), iscritta al Registro Imprese di Torino, REA n. 1233765, C.F. e P.IVA n. 11698810014, società che opera come startup studio, svolge un ruolo chiave nella creazione e nello sviluppo delle Startup e PMI Innovative in cui la Società effettua le Operazioni di Investimento (lo “Startup Studio”).

‍Tutto ciò premesso, a formare parte integrante e sostanziale del Contratto, l’Investitore espressamente riconosce e accetta tutto quanto segue.
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‍COMPENSO AMMINISTRATORI
‍Ai sensi dell’art. 18.8 dello Statuto, la sommatoria dei compensi annuali di tutti gli amministratori della Società sarà pari, al massimo, all’1% del denaro raccolto dalla Società mediante aumenti di capitale tenutisi nel corso dell’esercizio precedente all'esercizio in cui il compenso viene assegnato. Ai sensi dell’art. 18.9 dello Statuto, gli amministratori potranno percepire un ulteriore compenso variabile avente valore di performance fee, al momento della messa in liquidazione della Società. Tali compensi potranno essere distribuiti ad avvenuta distribuzione degli utili in favore dei Soci titolari di Quote B previsto nell’art. 28.1(c)(i) e potranno essere pari, al massimo, agli importi calcolati in base alle seguenti formule: 20% after 1x return 25% after 3x total return 30% after 5x total ossia 20% della plusvalenza derivante dalla cessione delle quote delle società partecipate dalla Società, se tale plusvalenza ha un valore compreso tra 1 e le 3 volte l’ammontare totale investito dalla Società in tali società partecipate; 25% della plusvalenza se la stessa ha valore maggiore di 3 e fino a 5 volte; 30% della plusvalenza se la stessa ha valore superiore a 5 volte.

‍MODELLO DI INVESTIMENTO
‍Le politiche di investimento della Società prevedono che: la Società investe di norma fino a € 3.000.000,00 (tre milioni) nello Startup Studio affinché quest’ultimo possa meglio lavorare allo sviluppo delle Startup e PMI Innovative oggetto delle Operazioni di Investimento, divenendo per l’effetto titolare di circa il 35% del capitale sociale dello Startup Studio, salve successive diluizioni; lo Startup Studio si pone l’obiettivo di costituire un portafoglio di almeno 15 (quindici) Startup o PMI Innovative (le “Startup Mamazen”) entro la messa in liquidazione della Società, di cui 5 (tre) già costituite; lo Startup Studio è una Società Benefit nei termini della legge 28 dicembre 2015, n. 208 e si pone l’obiettivo, tramite la costruzione del portafoglio di Startup e PMI Innovative, a contribuire allo sviluppo sostenibile e al raggiungimento degli SDGs n. 8, 9 e 10, dell’Agenda 2030 dell’ONU investendo in startup i cui modelli bilanciano impatto sociale e ritorno finanziario e così massimizzando l'efficacia delle attività imprenditoriali, riducendo il rischio e migliorando il futuro delle microimprese e dell'economia globale; la Società realizzerà Operazioni di Investimento solo nelle Startup Mamazen; a titolo meramente esemplificativo, si anticipa, senza assunzione di alcun vincolo da parte della Società, che le Operazioni di Investimento sulle Startup Mamazen potranno comprendere: un investimento iniziale pari a € 150.000,00 (centomila/00) per la sottoscrizione in due soluzioni di pari importo, alla valorizzazione pre-money di € 850.000,00 (ottocentocinquantamila/00), di una quota della Startup o PMI Innovativa (munita di tutti i diritti economici e amministrativi previsti nello statuto della stessa) del corrispondente valore nominale; diritto di primo rifiuto sulla successiva raccolta di capitali.IH1 non effettuerà investimenti su società i cui affari concernano sesso, droga, gioco d’azzardo, armi, siano essi affari leciti o illeciti; dal 2023, sia presente una clausola di way out a favore di IH1 tale che IH1 avrà il diritto di opzione di vendita nei confronti del/dei co-fondatore/i (escluso quindi lo Startup Studio) delle Startup Mamazen, in base alla quale se, entro lo scioglimento di IH1, non si realizza una Exit (con ciò intendendosi l’evento della cessione da parte di tanti soci che detengano, complessivamente, una partecipazione nella Startup Mamazen pari al 100% del capitale sociale della stessa), IH1 avrà il diritto di vendere al/ai rispettivo/i co-fondatore/i e quest’ultimo/i avrà/avranno l’obbligo di acquistare le quote di IH1 ad un prezzo pari ad € 1,00;per quanto possibile, IH1 si adopererà per implementare la suddetta clausola di way out anche negli accordi intercorrenti con le Startup Mamazen in cui IH1 ha investito prima del 2023.

‍DIRITTO DI PRIMO RIFIUTO SULLA SUCCESSIVA HOLDING
‍Gli amministratori della Società si impegnano a titolo personale a fare in modo che, nel caso in cui, dopo la liquidazione della Società, i medesimi costituiscano una nuova holding di partecipazioni avente lo stesso oggetto sociale della Società - per brevità e a titolo esemplificativo indicata come “IH2” - l’Investitore godrà di un diritto di primo rifiuto sulle quote emesse da IH2 in occasione del suo primo aumento di capitale.Tale diritto è limitato all’emissione di nuove quote di IH2 aventi caratteristiche uguali o sostanzialmente analoghe alle Quote B della Società.